时光飞逝，辛巴已经长成健康、聪明的小狮子了，可他的叔叔刀疤却一刻也没有放弃对他的嫉恨。一次，在刀疤的引诱下，辛巴和好朋友娜娜去国界外的大象墓地探险，3只受刀疤指使的鬣狗突然出现并围攻辛巴和娜娜。在这危急的时刻，木法沙及时赶到，赶走了土狼。但是，他们无论也没想到，刀疤其实就在他们上面，并且他正用恶毒的目光注视着他们，并且为自己设下的圈套没有得逞而愤恨不已。